商业银行理财子公司理财产品销售业务活动将迎来统一规范。12月25日，银保监会发布了《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，向社会公开征求意见，《办法》界定了理财产品销售活动概念范畴，规定了理财产品销售机构范围。监管机构明确指出，未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。在分析人士看来，此次《办法》对代理销售渠道进行规范，旨在从源头把控销售风险，避免不当销售、诱导销售等侵害金融消费者权益。

划定理财产品销售范畴

据了解，《办法》是《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《理财子公司办法》)的配套监管制度。开展理财子公司产品销售业务活动需要同时遵守资管新规、理财新规、《理财子公司办法》和《办法》等制度规定。《办法》共八章69条，分别为总则、理财产品销售机构、风险管理与内部控制、理财产品销售管理、销售人员管理、投资者合法权益保护、监督管理与法律责任以及附则。

界定理财产品销售活动概念范畴。《办法》明确银行理财子公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：(一)以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品;(二)提供单只或多只理财产品投资建议;(三)为投资者办理认购、申购和赎回;(四)国务院银行业监督管理机构认定的其他业务活动。同时，《办法》与资管新规统一要求紧密衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。

规定理财产品销售机构范围。《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司;一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。《办法》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。

银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，下一步，将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。

柒财智库高级研究员毕研广分析认为，《办法》的出台从根本上规范了未来银行理财子公司的理财销售、管理、信息披露等环节。在一定程度上大力维护了金融消费者的权益。《办法》是资管新规的补充，也是未来理财销售行为的“基本法”。未来的银行理财产品销售将会有序进行，切实保障金融消费者的合法权益。

明确理财子公司+代销机构共同担责

自理财新规实施两年多来，银行理财子公司发展进入快车道，目前全国共有24家银行理财子公司获准筹建，其中20家已开业，包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行6家国有大行;招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行、平安银行、华夏银行6家股份制银行;青岛银行、江苏银行、杭州银行、南京银行、徽商银行、宁波银行6家城商行;1家农商行，即重庆农商行，以及汇华理财1家中外合资理财公司。

银保监会有关部门负责人表示，银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准(即“是什么产品”)，筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理(即“由谁来卖”)，明确规范销售的执行标准和约束机制(即“如何管理卖方”)。代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品(即“卖什么产品”)，履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者(即“卖给谁”)，以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务(即“该怎么卖”)。

《办法》注重厘清银行理财子公司(产品发行方)与代理销售机构(产品销售方)之间的责任，要求双方在各自责任范围内，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。

在禁止性规定中，《办法》明确未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。理财产品销售机构不得以理财名义或使用“理财”字样开展其他金融产品销售业务活动。麻袋研究院高级研究员苏筱芮分析称，此次《办法》对代理销售渠道进行规范，一方面旨在增强银行理财子公司的独立性，以提升银行营业网点和电子渠道等自营渠道的获客能力，另一方面则从源头上把控销售风险，避免不当销售、诱导销售等侵害金融消费者权益。

值得关注的是，这也意味着现在大多数互联网平台以及部分非银行金融机构并未有从事理财产品代销业务的资格。在互联网存款产品下架之时，北京商报记者注意到，互联网代销平台对银行理财子公司代销产品也做出了调整，并未有相关产品在售。毕研广进一步指出，对于互联网机构来讲，如果本身不具备“代销资格”，不具备“金融牌照”或者监管机构认定的资格，不允许代销任何理财产品。并且，不得使用“理财”字样开展金融产品的销售，可以说这个规定非常严格，现在《办法》已经非常明确，没资质的不允许销售。

理财销售应做好记录和回溯

关于金融消费者保护，《办法》也给出了相应的“禁止性”条款，《办法》与理财新规保持一致，将理财产品宣传销售文本分为两类，一是宣传推介材料，二是销售文件。《办法》注重强化宣传销售文本的集中统一管理责任，明确制作分发、授权管理及委托编制的主体，厘清各方的权利义务和责任承担。在宣传推介材料方面，银行理财子公司对本公司所有产品宣传推介信息实行集中统一的管理和授权，是宣传推介材料最终责任承担者。

在销售文件方面，理财产品投资协议书和理财产品说明书由银行理财子公司统一编制;代理销售协议书、风险揭示书、投资者权益须知可以由银行理财子公司委托代理销售机构进行编制，代理销售机构应当对其编制的销售文件进行合规性审核，并向银行理财子公司备案。

在机构层面压实责任。要求理财产品销售机构建立健全上岗资格、持续培训、信息公示与查询核实等制度并有效执行。未经理财产品销售机构进行上岗资格认定并签订劳动合同，任何人员不得从事理财产品的销售业务活动。同时要求理财产品销售机构对所有销售人员的信息进行登记和公示。在员工层面强化约束。要求销售人员在向投资者宣传销售理财产品前进行自我介绍并告知信息查询和核实渠道，便于投资者查询核实，防止伪冒身份和虚假宣传。

上述银保监会有关部门负责人表示，《办法》坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，推进有序打破刚性兑付，强化信息全面登记，强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，如：要求采取有效措施和技术手段完整客观记录电子渠道销售的重点环节，有利于在出现争议时厘清投资者与银行理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。加强信息全面登记。依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。

苏筱芮预测称，文件要求“理财产品销售机构应当完整记录和保存销售业务活动信息，确保记录信息全面、准确和不可篡改，并持续满足银行业监督管理机构依法实施信息采集、核查、取证等监管行为的要求”，有望带动金融科技，尤其是区块链技术的发展。由此可见，人工智能、区块链等新型技术大幅提升了金融服务质效，或将在“销售回溯”过程中发挥重要作用。同时，销售人员方面，从上岗资格、持续培训、信息公示与查询核实等方面规范销售人员队伍，“未经理财产品销售机构进行上岗资格认定并签订劳动合同，任何人员不得从事理财产品的销售业务活动”，同样有利于保护金融消费者权益。