作者：中国证监会政策研究室原副主任、同济大学教授、博士生导师黄运成

新华财经北京12月17日电 题：广州中院关于康美药业高管的一审判决对推动中国上市公司治理完善具有里程碑的意义

2015年6月，康美药业成为第一家市值突破千亿元的医药企业，其每股价格最高达51.77元/股，曾是沪深A股中熠熠生辉的大白马，却因财务数据严重造假，于2020年受到中国证监会行政处罚。根据2021年广州市中院一审判罚，康美被判向五万余名投资者赔偿约24.59亿元，判决马某某等6人承担连带清偿责任，时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。

康美药业作为我国首单特别代表人诉讼案件，标志着以投资者“默示加入、明示退出”为特色的中国式集体诉讼司法实践成功落地。“默示加入”是特别代表人诉讼制度最大的特征，而特别代表人诉讼具有以下优势：①特别代表人诉讼允许某些当事人未经其他受害者的明确授权而代表他们提起诉讼，有利于扭转中小股民的弱势地位。②特别代表人诉讼能够让投资者不用参加诉讼活动就能获得相应赔偿。③特别代表人诉讼一次审结，全体适用，诉讼成本低、效率高，有利于促进证券群体纠纷多元化解。

康美药业一审判决5名独立董事被判共同承担连带赔偿责任约3.68亿元，这是中国资本市场第一次有独立董事面临巨额赔偿的案例。此次事件后，从11月12日至12月16日，A股上市公司发布了超过84名独董的辞职公告。新《证券法》实施后，截止11月22日，共3025家A股公司发了7902条关于董监高辞职公告，其中，包括940条独立董事辞职公告和572条董秘辞职公告。这种现象引发市场广泛热议。如何规定独董权益与义务和界定其“勤勉尽责”责任边界？此次独董辞职潮一定会重新刻绘独董的形象，并倒逼上市公司治理体系进一步升级，对中国上市公司完善监管和资本市场行稳致远具有非常积极的意义。

董监高对上市公司发展和市值管理具有着不可推卸的责任。此次一审判决，认定4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，依法承担100%的连带责任，司法机关相应追究其刑事责任。而通过多种手段构建民事、行政、刑事立体化的责任追究体系有利于进一步规范上市公司高管人员的行为，保护中小投资者的合法权益。

此次对康美药业的判决是落实新《证券法》的一个有力举措，也体现了代表人诉讼制度的价值导向，对促进我国资本市场深化改革，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。

编辑：林郑宏

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