新华财经北京1月29日电 全国股转公司在中国证监会指导下，全面评估市场分层的运行情况，充分听取市场各方意见建议，在此基础上，对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，于2022年1月28日起向市场公开征求意见。 

市场分层是新三板的特色制度安排，运行六年来，在聚集优质企业、提升监管与服务精准度等方面取得了积极成效，为北交所的设立奠定了坚实基础。随着北交所开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。这一新的功能定位，对创新层相关制度安排优化完善提出客观要求。

本次《分层管理办法》修订坚持稳字当头、稳中求进的总基调，遵循以下原则：一是坚持质量导向，统筹调整进层条件和降层情形，突出对挂牌公司经营稳定性的考察。二是坚持创新导向，增设以研发投入为核心的进层条件，与北交所上市条件紧密衔接。三是坚持市场导向，更好发挥做市商的价值发现功能。四是坚持规范导向，明确自查核查要求，杜绝存在资金占用、违规担保等违法违规行为的公司“带病进层”，增强部分指标的抗操纵性。

根据以上原则，本次《分层管理办法》修订对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整。主要内容包括以下五个方面：

一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。其中，净利润标准适当调整净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度调整市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标。

二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

三是优化进层频次，引导企业合理有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于拟在9月进入创新层的公司，其中期报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑，主要目的是防止公司进入创新层后短时间即出现“业绩变脸”。

四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及相关主体、主办券商及其他中介机构的自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的公司，必须“先整改、再进层”。

五是严格降层安排，及时调出不宜在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内即启动处理程序，提高降层的时效性。

下一步，全国股转公司将根据征求意见情况，进一步完善《分层管理办法》，经履行有关程序后发布实施。欢迎社会各界提出宝贵意见。

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》.docx

编辑：罗浩

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