美国证监会主席8月17日一番“出镜”发言,在一个关注中美跨境资本运作的微信群里引发不小反响。
群内讨论的焦点之一在于,Gary Gensler发言时的一些措辞和表述,是在重复7月30日美国证监会官网的一份有关中概股IPO审批的文字声明,还是政策出现了新的变化。
重复表述or政策加码?
事实上,早在7月30日,中国国内资本市场因为外媒的一篇报道就曾引发过热议。当日,路透社在一篇短讯中称,因为中国针对一些中概股公司的监管收紧,美国证监会决定暂停审批中概股IPO。
几个小时后,美国证监会官网出现一篇证监会主席Gary Gensler的署名声明,标题为《针对中国近期监管政策变化而作出的投资者保护声明》。
Gensler在声明中称:“鉴于近期中国监管政策的发展变化,以及中企VIE架构的整体风险,我已经要求(美国证监会)员工向关联中国境内运营实体的离岸发行人寻求增加一些披露,增加之后,它们的发行注册文件才会被认定为生效。”
到底重点是暂停审批,还是要求增加披露,当时中国国内舆论对此有争议。中国证监会几日后曾现身发言,将美国证监会的声明解读为增加披露。
时隔约20天,8月17日,Gensler又在自己的个人推特账号上发布了一段3分多钟的视频,点名中企赴美寻求美国投资者融资事宜,美国证监会随后也用官方推特账号进行了转发。
视频中,他说道,当美国投资者以为自己在投资中国企业时,实际上他们在投资位于开曼群岛等其他地方的壳公司,“因此我已经要求(美国证监会)员工暂停这类关联中国企业的壳公司的挂牌”,“我已要求美国证监会保证这类公司披露完整、公平的信披”。
“暂停”的表述,再次引发了国内舆论的关注。有的观点认为,此次Gensler的发言相比7月30日的文字声明是重复表述,没有变化。
但一位提供中美跨境资本运作服务的人士向《华夏时报》记者表达了不同看法。在她看来,“暂停”的表述,相比7月30日恐怕已是升级,即政策有所加码。
除了传统IPO项目,另一位关注中美跨境资本运作人士还在担心,此事会不会影响到中资资本参与美股火热的SPAC上市项目,因为Gensler在视频中多次强调中概股上市主体大多是壳公司,而SPAC上市模式也涉及到对壳公司的运作。
增加三大信披内容
有观点认为,8月17日发言的重点是暂停审批还是要求增加披露,其核心在于,美国证监会要求增加的披露对于中资发行人来说是否容易提供,需要耗费多长时间。若耗时很长,则与暂停审批无差别。
此外,还有观点认为,鉴于中国国内监管政策发生变化后,一批中概股项目被曝已主动暂停,目前去区分美国证监会是暂停审批还是要求增加披露意义不大。
在增加信息披露方面,根据美国证监会7月30日的文字声明,主要包括三个方面。
第一个方面,是要求发行人向美国投资者披露更多VIE架构的潜在风险。
VIE架构,中文被译为“可变利益实体”,如今已是大量中资民营企业登陆美股前构建的资本和治理体系。早年,一批中资互联网科技企业出于追求美元融资、规避国内政策对于特定行业外资控股限制等目的,设计了业务运营实体在中国大陆设立、美股上市实体在开曼群体等境外区域设立的特殊结构。
其中的关键一环是,上市实体通过在中国香港设立的子公司,以协议控制而非股权控制的形式,对中国大陆业务运营实体实施控制。这样的结构一度得到了投资人的认可和中国监管部门的默许。但如今,美国证监会认为这个结构正面临诸多风险。
美国证监会要求增加披露的第二个方面,事关政策风险。7月20日的声明中提到, 发行人需披露赴美上市有没有事先得到中国监管部门的批准,批准有无被撤销的风险等等。
中资企业IPO需要增加信披的第三个方面,涉及过去一年多中概股面临的最大“灰犀牛”,增加与《外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)相关的信息披露。
今年3月,《华夏时报》曾刊发《中概股“灰犀牛”又近了一步,美国推进外国公司问责法落地,哪些公司会被列入名单?》,报道美国证监会正在推进《外国公司问责法》的落地实施。
过去两年里,随着中美两国在诸多事务上分歧加剧,美国政府限制美国资本投资中资企业的措施不断升级,一大批中概股企业回归港股、A股市场,这一趋势正变得愈发明显。
近日,在看到“美国证监会暂停中概股IPO审批”的说法后,国内一位资本市场律师、经济学博士后向《华夏时报》记者感叹道,世界将无可避免地沿着太平洋分裂成两个并行体系,看不清这一点将是历史性的短视和无知。记者 麻晓超 陈锋 北京报道
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