中国商学院十大最受欢迎教授田轩的“公司金融通识课”，以“看得懂、学得会、用得上”的三大写作目的为原则，融合创新“公司金融”领域经典教学内容成为清华大学的“精品课程”。

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田轩老师曾长期兼任深交所创业板上市审核委员会委员与并购重组审核委员会委员、中国证监会并购重组审核委员会委员和世界银行咨询专家。加入清华大学前，田轩教授在美国印第安纳大学凯利商学院执教，获聘终身正教授和Mary Jane Geyer Cain讲席教授研究员。田轩于2008年获得波士顿学院金融学博士学位，此前获得华盛顿大学经济学硕士学位和北京大学经济学学士学位。

不确定的大时代要求不完美的理性人不仅要把握金融常识，更需要以局中人的角色培养高超的金融直觉，感受金融之美。本周推荐的《不完美的理性人》就打破了传统通识课的常规，通过一系列创新性方法，成功构建了金融通识的新体系，值得大家系统研究。

在业界人士的眼中，《不完美的理性人》是一部一部比享誉全球数百万册的罗斯《公司理财》更简洁，立足中国视角的经济金融通识读物。

本书以企业全生命周期为逻辑主线，构建四大模块：

·企业融资：资金从哪儿来

·企业投资：资金向哪儿去

·公司治理：不完美的商业世界

·企业创新：资本创新的逻辑

通过金融的逻辑与方式阐述：

·于企业而言，如何筹集资金、如何高效投资、如何分配利润、如何管理资金、如何调节资本结构，如何用金融的风向标指引企业的管理，最大化企业的价值 。

·于个人而言，如何用经济思维、金融直觉指导生活中的每一个财务决策，成为“完美的理性人”

中国国际经济交流中心副理事长朱民在推荐中写道：“本书集田轩15年“公司金融”课程的教学体验，把传统公司金融的技术分析提升到金融的广义和一般的框架和思维逻辑，从融资、投资、治理、市场等多维度为读者提供了一幅生动、易读但又穿透深刻的金融读本。”在中国走向高收入国家阶段，居民财富迅速积累的时期，《不完美的理性人》值得一读。

部分书摘：

企业热衷上市，背后有哪些底层逻辑？

“上市” 这个词大家都不陌生， 其对应的英文为Initial Public Offering，简称IPO。IPO指的是一家企业第一次向公众公开发行、出售其公司的股票。不少创业者自创始以来，就把上市作为目标，但华为、娃哈哈、老干妈、宜家等知名企业也一直不上市。还有人说。也有人说上市只是企业早期的投资者、创业者圈钱的手段。

上市的好处和坏处都有什么？企业会不会选择上市？这篇文章告诉你！

企业上市与投资银行

企业在决定上市到在交易所敲钟前，中间有哪些步骤呢？

企业要上市，首先要有董事会的决议，在我国一般需要得到股东大会的批准。企业上市时，董事会需要讨论具体发行多少股票，融多少钱，等等。企业一旦决定上市，下一步，就是要去寻找证券承销商等中介机构，即通常所说的投资银行。

投资银行实际上是帮助企业发行证券的金融中介。像中国的中金公司、中信证券、华泰证券，美国的高盛、摩根士丹利、摩根大通，等等，它们都是响当当的投资银行。

投资银行不仅是企业上市的重要推手，而且在企业上市的过程中也起到非常重要的作用。

投资银行的第一个作用是监督拟上市公司。我们知道，企业在上市时，公众投资者对企业真实的价值，即它到底是一家怎样的企业，通常并不是特别了解。投资银行作为金融中介，可以通过开展尽职调查，查询企业的银行流水，与企业上下游的供应商、客户进行访谈等活动，确保这家企业的财务不会造假，商业模式不存在问题。

投资银行的第二个作用我们通常称其为认证，或者说是背书。投资银行通过自身在金融行业里拥有的好声誉，来向市场传递正面的信号：“作为高盛（作为中金），我们以企业多年积累的名誉担保，我们给企业的定价是公允的、合理的；这家企业的商业模式和未来盈利是没问题的。”

投资银行的第三个作用是营销。众所周知，企业能否成功上市，最重要的就在于它的股票能不能顺利发行，能不能被全额认购。这时，投资银行就起到非常关键的作用。投资银行会帮助企业准备招股说明书，帮助企业宣传其亮点，同时也会开路演推荐会，与大的机构投资者、未来的股票购买者见面交流，进行上市前的一系列营销。

2010年优酷网在美国上市，当时它受到了资本市场的热捧。优酷网上市第一天股价大涨，它在当时是自2005年以来在美国上市的企业中，上市第一天股价涨得最高的企业。然而人们不知道的是，优酷网在上市时其业绩是亏损的，它是拿着一张不太合格的成绩单到美国上市的，去面对一帮最精明的华尔街人。它的主承销商是高盛。高盛当初是如何包装优酷网的呢？高盛避开了优酷网没有盈利这个硬伤，它向投资人介绍，优酷网的运营模式与美国的YouTube的运营模式很像，其用户规模已经达到了脸书的用户规模的水平。这种营销方式非常契合华尔街的喜好。著名投资人李开复在其个人微博上也曾评论：高盛用5岁小孩都能听懂的道理来包装优酷网。通过这个案例可以看出，投资银行在企业上市的过程中能起到非常重要的营销作用。

投资银行的第四个作用是风险共担。在多数情况下，投资银行会把拟上市公司准备上市发行的所有股票买过来，然后再卖给公众。这就相当于投资银行承担了拟上市公司股票滞销的风险，和拟上市公司进行了风险的共担。

上市的底层逻辑

创业者经过千难万险，终于要获得胜利的果实，而陪着企业渡过九九八十一难的早期的投资者，也终于到退出的时候了——在所有的退出选项当中最好的退出路径就是企业成功上市。

上市的第一个也是非常显性的好处是，通过把企业原始的股票卖出去，创业者能实现财务自由。例如，大家都知道的谷歌公司，是两位创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林1998 年在租来的车库里建立的。他们创业成功以后，谷歌公司不断地发展壮大，两人现在的身家都超过1000 亿美元。而从投资者的角度来看，像国内的真格基金，它投资聚美优品，按聚美优品刚上市时的股价计算，它取得了近800倍的账面回报。

上市的第二个好处是，它能帮助企业获得融资。企业在上市之前，主要的融资渠道通常很窄，一般是通过机构投资者（如早期的风险投资人）或者银行获得企业发展需要的资金。然而，当企业上市以后，企业向公众发行股票，实际上就相当于拥有了一个融资平台，可以在股票市场进行再融资，不断地为企业“输血”，支持企业后续的经营活动。

上市的第三个好处是，它能帮助企业拥有未来收购其他公司的“货币”。例如，上市公司想购买一家公司，它可以用公司的股票与标的公司的股票进行换股，用公司的股票来购买标的公司。如果该企业不是上市公司，那其公司的股票到底值多少钱呢？这很难确定，估值也非常难。但当企业上市以后，公司的股票在二级市场上发行，进行交易，实际上它每个交易日都会有一个精准的定价。这时上市公司就可以用其有价格的股票，作为“货币”来收购标的公司。

以上谈到的企业上市的好处都是资金层面的。其实企业成功上市还可以获得一些其他层面的优势，例如，企业成功上市意味着企业最大化地打开了社会协作界面，使企业进入社会协作网络当中，可以获得多元化的、多方位的资源支持。

企业上市后，可以提升企业外部治理的能力。例如，企业的股票在证券市场上自由流通，客观上增加了该企业被收购的可能性。而且很多高管的薪酬体系里包括企业的股票和期权，这会倒逼企业的高管勤勉地工作，从而来实现企业价值的最大化。

另外，企业上市后会接触到更加多元的投资者，它们一般是大的机构投资者，像对冲基金、共同基金、养老基金等，上市公司可能还会获得金融分析师的关注。这些机构投资者和金融分析师，可以帮助企业更好地规划未来。

其余的具体好处，还包含本文第一部分中所讲的投资银行对企业的促进作用，总而言之，如果企业不通过上市进入到社会协作网络之中，它就会错失很多机会，无法在更高的维度参与竞争，也会错过很多市场红利。这也解释了为什么很多企业都把上市作为企业发展的重要目标。

作者简介

田轩

清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲席教授，教育部“长江学者”特聘教授（2016）、国家杰出青年基金获得者，兼任清华大学学术委员会委员、国家金融研究院副院长和中国财富管理50人论坛理事。