并购重组是企业发展的重要方式，但从过往案例看，一些并购重组也存在“后遗症”，比如，盲目跨界“蹭热点”、通过并购标的虚增业绩，最终导致商誉大幅减值进而拖累公司业绩……

记者注意到，6月份以来，一些上市公司收到了并购重组相关问询函。问询函中，监管颇为关注交易标的估值合理性、业绩承诺设置的合理性、标的及公司的可持续经营能力等问题。

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透镜咨询创始人况玉清告诉记者：“这些问询函是为了敦促相关上市公司在并购重组时做好相应的合规、尽职调查，避免并购重组‘后遗症’。”

多家公司因并购重组收到问询函

经梳理，仅6月份，海得控制、广州浪奇、金科股份、三川智慧等近10家上市公司先后收到并购重组问询函。

从问询内容看，交易方案的合理性、交易标的估值的合理性、商誉减值、业绩承诺设置合理性、标的公司能否实现有效整合与管控等问题频被问及。例如，6月19日，深交所下发问询函要求海得控制就本次交易估值定价、设置业绩承诺金额所用方法等进行具体说明。

广州浪奇于6月18日收到问询函，交易所要求其详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。此外，交易所还要求广州浪奇结合标的公司的经营业绩、业务发展情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露业绩承诺的可实现性。

并购后能否对交易标的实施有效整合及控制，也是交易所对上市公司反复追问的焦点。除海得控制被问能否对交易标的实施有效控制外，另一家上市公司也被交易所要求就其战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控。

此外，交易所也对并购重组是否涉及内幕交易或利益输送相关问题进行了问询。6月14日，深交所对三川智慧下发问询函，要求说明交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。公司此前披露公告称，拟以6240万元受让周钢华、卢圣章等人持有的集盛科技8%股权。此次交易的交易对象之一周钢华是公司原持股5%以上股东，减持低至5%以下未满一年，为公司的关联自然人。本次标的公司根据收益法评估估值为78393.33万元，增值率高达208.52%。

监管加强“把关”并购重组事项

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳告诉记者：“上市公司借并购重组可扩大市场份额、提升竞争力。此外，通过并购重组也可使一些上市公司进入新的领域拓展现有业务范围等。”

况玉清表示，并购重组的意义在于它能够帮助公司沿着自己的主营业务及周边的产业链进行快速的延伸，进而做大做强。“但若偏离初衷，去跨界、去转型、甚至去讲一些概念故事，往往失败概率更大。”

事实上，一些上市公司的并购重组“后遗症”，曾令投资者大跌眼镜。

比如，某上市公司在其2022年业绩预告中就表示，导致公司年度净利润预亏最重要的原因是，公司于2022年收购的子公司出现了商誉减值。

还有一些公司激进跨界、大手笔收购，最终却并购因标出现经营问题，严重拖累自身业绩。

例如，一家从事化工材料生产的上市公司，为进军互联网营销领域而大手笔收购了四家标的，并开启双主业经营。但此后，其并购的四家标的却均陷入经营困难，业绩大幅下滑，导致上市公司计提大额商誉减值，拖累公司连续两年巨亏。

在业内人士看来，监管通过问询等方式，提前对上市公司并购重组事项“把关”十分重要。

陈雳认为，为了维护金融体系正常运行，增强市场信心，监管机构及时关注并购重组事件中的相关风险具有必要性。“一是防止市场操纵，维护市场的公平性；二是保护投资者利益，进一步提高市场的公平性和透明性；三是促进上市公司规范经营。”

他同时表示，企业也需要充分尽职调查，评估目标公司的真实价值和潜在风险，尽可能地降低相关风险。“企业要注重并购后的整合和管理，建立良好的监督机制，同时加强公司治理，建立有效的风险管理机制。”

编辑：林郑宏

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